三威新材：股權頻繁“左右手”互倒為哪般? 實控人涉嫌A股內幕交易被立案調查

廣西三威家居新材股份有限公司(以下簡稱“三威新材”)日前披露招股說明書，此次IPO，擬在深交所主板上市，計劃擬募集資金9.01億元，主要投入高端綠色家居新材智能制造項目和補充日常流動資金等。

(相關資料圖)

除了《大眾證券報》此前曾報道的三威新材成長性疑慮以及引入外部投資者歷史股東名稱存“蹊蹺”之處外，明鏡財經工作室記者還發現，三威新材股權曾出現頻繁 “左右手”互倒，同時公司實控人夫婦在前不久還被證監會立案調查，種種情形都引人矚目。

內資轉合資再轉內資

公司前身三威有限的發展過程中，有數次的股權轉讓和企業性質變更，根據招股書，2004—2007年，公司曾進行了一次增資，由國有獨資公司變更為中外合資企業。完成國有企業改制重組，中外合資企業設立時，三威有限的股東分別為海南福萊斯、廣西壯族自治區國資委、福埃沃，分別持股83.38%、11.05%、5.57%(見圖一)。

圖一：中外合資企業設立時三威有限的股權情況

而企查查顯示，彼時的第一大股東海南福萊斯其實在2020年2月之前，其最大股東為北京福埃沃經濟發展公司(見圖二)，持有其52%的股份，不過奇怪的是，該企業于2011年10月被吊銷，其次為美國亞特蘭大五金礦產公司、白沙黎族自治縣興林林業開發有限公司，分別占28%和20%的股份。

圖二：海南福萊斯股東情況企查查截圖

另外，本報此前報道新增股東福埃沃也引人注意。三威新材招股書對福埃沃全稱的注釋是：福埃沃鋼鐵貿易有限公司。通過企查查查詢的信息顯示，有三家境內外注冊企業與之近似，一家叫福埃沃鋼鐵貿易有限公司，于2018年2月6日在香港成立，與公司招股書披露的2004年即引入該外部投資者的時間明顯“對不上”。

進一步查詢的工商信息顯示，另一家境內注冊企業的成立時間和投資情況與三威新材招股書中所稱的“福埃沃”也接近——北京福埃沃經貿有限公司，而且其2002年8月至2017年10月曾用名為“北京福埃沃鋼鐵貿易有限公司”。

另一家福埃沃是在英屬維爾京群島注冊的福埃沃鋼鐵貿易有限公司，企查查信息顯示，其除了2007年投資過一家天津企業，也投資過三威新材。因其為境外注冊企業，無法查詢相關股東、出資金額、日期等信息，工商登記信息顯示其退出三威新材時間為2015年10月12日。

需要指出的是，根據招股書，改制為中外合資企業的過程中，海南福萊斯出資17508.93萬元，約定其中以貨幣出資方式僅為8830.00萬元、 以經營性林木資產出資8678.93萬元，占注冊資本的比例合計為83.38%;福埃沃以貨幣方式出資1170.00萬元，占注冊資本的比例為5.57%。

然而，因海南福萊斯計劃用于出資的林木資產實際由梧州福萊斯持有，海南福萊斯并無直接處置權，無法辦理林木資產過戶手續。2008 年1月9日，三威有限將持有梧州福萊斯 10%股權轉讓給海南福萊斯，股權轉讓價為1394萬元，股權轉讓后梧州福萊斯才成為海南福萊斯的全資子公司。

2008年3月21日，為解決林木資產無法辦理產權過戶的問題，三威有限召開股東會并作出決議，同意海南福萊斯將其持有的三威有限41.33%的認繳股權(對應出資額 8678.93萬元)轉讓給梧州福萊斯，這樣一來，公司股東就變更為海南福萊斯、梧州福萊斯、廣西壯族自治區國資委、福埃沃。

兩個月后的2008年5月8日，三威有限召開股東會并作出決議，同意梧州福萊斯將其持有的三威有限41.33%的股權(對應出資額8,678.93萬元)轉讓給海南福萊斯。三威有限又將收到的梧州福萊斯用于出資的8678.93萬元林木資產平價轉讓給梧州福萊斯。

4天之后的2008年5月12日，海南福萊斯公司又將梧州福萊斯100%的股權全部轉讓給三威有限，轉讓價款為14844.44萬元(以改制時梧州福萊斯全部林木資產評估市場價值13941.57萬元為基礎確定)。

其后的2011-2019年期間，公司又經歷了國資退出，中外合資轉內資以及多次股權轉讓。其中， 2011年9月，廣西國威將其持有三威有限11.05%的股權(對應出資額 2321.07萬元)轉讓給海南福萊斯。海南福萊斯受讓廣西國威的股權后，在2013年1月海南福萊斯又將94.43%的股權(對應出資額 19830 萬元)轉讓給綠色瑞生，而企查查顯示，海南福萊斯在2020年2月變更了其第一大股東，第一大股東由北京福埃沃經濟發展公司為變更為綠色瑞生，綠色瑞生目前持有海南福萊斯52%的股權。

這一系列的操作還沒有結束。2014年7月，綠色瑞生將其持有的三威有限 4.72%的股權、福埃沃將其持有的三威有限0.28%的股權分別轉讓給蘇克，股權轉讓的價格為1元。2015年9月21日，福埃沃將持有的5.29%的股權轉讓給綠色瑞生，本次股權轉讓的價格為1110.90萬元。轉讓后公司又由中外合資企業變更為內資企業。

由此，讓人疑惑，外部投資者海南福萊斯和福埃沃背后是否有相同的控制人或股東?而有著外資背景的海南福萊斯增資三威有限時，其用于增資的經營性林木資產并非完全屬于其自身，其中甚至還有10%的股份屬于公司前身三威有限，如此操作是否符合商業邏輯?此次增資過程是否存在隨意性和不嚴謹的地方?公司在短時間內，資產左右手頻繁互倒的原因又是什么?海南福萊斯和福埃沃投資，在外資從2007年進入到2014年退出，持股七年卻分文未賺，原價退出的原因又是什么?公司在作為中外合資企業的過程中是否享受了相應的政策優惠?而這進進出的過程中，公司是否存在增資“外資”僅為代持的現象?

實控人被立案調查

其實，三威新材目前的實控人李茂洪、劉雨華夫婦在資本市場頗受關注，他們還是上市公司弘亞數控實控人，其參股的瀚秋股份此前也掛牌新三板。

此外，李茂洪夫婦在2019年德恩精工登陸深交所時曾是持股超過10%的重要股東，到2022年三季報時，劉雨華和李茂洪還分別持有德恩精工3.94%、3.27%的股份，仍是德恩精工的主要股東。之后劉雨華減持動作和減持意愿不減，2022年11月17日又披露了其擬以集中競價方式減持德恩精工不超過155.35萬股的減持計劃。

2016年7月，李茂洪、劉雨華夫婦控制的弘亞數控以楷德機械“不再從事機械設備的生產經營”為由，將楷德機械100%股權出售給其實控人之一劉雨華，轉讓價格為2050萬元。

而在此前后，三威有限也進行了一系列的股權操作，2015年10月，綠色瑞生將其持有的三威有限 67%的股權(對應出資額14070.00萬元)轉讓給梵谷林業。股權轉讓的價格為14070.00萬元。2016年12月1日，綠色瑞生將其持有的三威有限18%的股權(對應出資額3780萬元)轉讓給楷德機械。2018年6月，楷德機械將其持有的三威有限18%的股權(對應出資額3780 萬元)轉讓給鼎惠投資;綠色瑞生將其持有的三威有限10%的股權(對應出資額2100萬元)轉讓給鼎惠投資。股權轉讓的價格為5880.00萬元。2018年8月29日，梵谷林業將其持有三威有限33.5%的股權轉讓給鼎惠投資，轉讓的價格為7035.00萬元。

2019年10月，梵谷林業將其持有三威有限 33.5%的股權(對應出資額7035.00萬元)轉讓給梵谷投資，轉讓的價格為7035.00萬元。通過企查查查詢的工商信息顯示，鼎惠投資為李茂洪、劉雨華夫婦100%持股，梵谷林業于2019年12月被注銷，原持股50%的大股東為馬路，現為三威新材的董事長兼總經理，其還在公司實控人李茂洪持股的另一家公司德恩精工中擔任董事職務(見圖三)。

圖三：馬路在三威新材和德恩精工的任職情況

梳理來看，楷德機械從弘亞數控被控剝離出來4個月后，2016年12月，其以3780萬元的價格受讓三威新材前身18%的股權。2018年8月，李茂洪夫婦“左手換右手”，通過他們控制的鼎惠投資以3780萬元的總價受讓楷德機械18%的股權，同時還通過綠色瑞生和梵谷機業的轉讓，獲得三威新材61.5%股權。且上述的股權轉讓皆為“原價轉讓”。

還需要注意的是，在三威新材謀求上市的過程中，2022年11月，李茂洪、劉雨華控制的弘亞數控發布公告，稱李茂洪、劉雨華夫婦，因涉嫌內幕交易A股某上市公司股票，被證監會立案調查(見圖四)。

圖四：公司實控人被立案調查情況截圖

弘亞數控強調，本次調查事項系對李茂洪、劉雨華的個人調查，不涉及弘亞數控的股票，其目前在弘亞數控仍正常履職，但本次調查對弘亞數控的非公開發行股票存在不確定性影響。

三威新材近年的多次股權轉讓過程中，原股東和現任實控人之間存在“千絲萬縷“的聯系，在持股多年后，原股東皆為原價轉讓的原因是什么?股權的“左右手”頻繁互倒的原因是什么?上述轉讓是否存在利益交換，其中，于2019年12月被注銷的梵谷林業，原持股50%的大股東為馬路，現為公司的董事長兼總經理，其還在李茂洪持股的德恩精工中任董事職務，梵谷林業的持股是否存在代持行為?此外，公司實控人夫婦在三威新材IPO期間，因個人投資行為被證監局立案調查，其涉及相關事項是否會影響公司IPO進程?

就上述疑問，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者致電并致函三威新材，截至發稿未收到回復。

需要指出的是，企查查顯示，2023年1月李茂洪退出三威新材董事職務。

記者 尹玨

關鍵詞： 立案調查 內幕交易