天天看點：投行內控12大問題！監管逐一剖析，執業重程序達標輕實質判斷，"過會"導向突出

隨著全面注冊制的正式實施，以信息披露為核心的審核理念，對券商合規風控能力提出更高要求。

(資料圖片)

券商中國記者從投行人士處獲悉，近日，深圳證監局在內部對券商投行內控檢查暴露出的問題進行總結，常見的問題涉及多達十二項，比如組織架構設置有問題、內控人員不符合要求、質控有效性不足。

深圳局還指出，券商對投行內控管理還存在認識誤區，比如在真實性核查方面，滿足于填底稿，尋找表面問題，但對于深層次風險缺乏關注和核查。

監管強調，券商應轉變執業理念，消除“穿新鞋走老路”的傾向，改變以往的“過會”導向，致力于成長為行業專家、投資價值發現者。

監管解剖12項常見內控問題

作為全面注冊制的重要參與主體，證券公司如何履行好資本市場“看門人”的責任，備受各方關注；合規風控底線思維、內控制度建設被進一步要求強化。

近日，深圳證監局內部總結投行執業風險以及內控現場檢查重點關注的問題。據了解，投行業務內控檢查一般主要檢查投行內控建立健全的情況、廉潔從業管理、人員履職等。

知情人士透露，此次監管共分享12項內控檢查時常見的問題，分別為：組織架構設置問題、內控人員不符合要求、盡職調查不充分、立項流程把關不到位、質控有效性不足、內核作用未完全發揮、合規風控管理不嚴、未勤勉履行持續督導責任、底稿歸集存在疏漏、廉潔風險問題、電子底稿系統建設問題，以及人員激勵機制激進、保代考試作弊等其他問題。

具體來看，在組織架構設置問題上，有的券商投行部和資管部都開展ABS業務，各自設有質控團隊，相關券商表示通過執行統一的制度來保證質控標準一致，但監管不接受這樣的解釋，主要因為考慮到兩個部門執行質控的人員不一樣，經驗水平也不一樣。

在內控人員方面，監管表示，有的券商內控人員獨立性不足，有的經驗不夠，質控部人員中應屆畢業生占比過半，入職時間為3個月至1年不等。

在立項階段，監管也指出，有券商立項制度沒有及時更新，沿用幾年前的版本。有券商立項準入標準高，但存在較多通過特批來進入立項程序的情形。另外，立項階段有券商對承接其他證券公司終止的項目沒有予以充分關注。

在“內核作用是否充分發揮”問題上，監管提到，有券商內核會提出很多專業問題，但內核委員不看項目組回復，或者即使回復針對性不強，抑或回復涉及的底稿很粗糙，內核委員也照樣通過。

在質控有效性方面，監管提到個別項目僅1名質控人員在現場檢查1天；個別儲價發行的項目，其單期發行項目，項目負責人、現場負責人、項目組成員都是由同一個人全部干完，這顯示出質控保障不足。

同時，有的券商質控報告沒有針對項目風險形成詳細的結論，沒有體現質控人員的評判意見，底稿把關也不嚴。監管認為，這反映出部分券商滿足于尋找表面問題，缺乏獨立的履職能力和對于舞弊風險的關注和思考。

多個案例指向內控流于形式

會上，深圳局還對多個撤否案例進行分享，體現出相關券商投行的內控程序并不到位。

比如一個“一查即撤”的IPO項目，證監局分析該項目存在多個問題，如內核會議審議流程執行不規范。據悉，該項目在底稿驗收通過之前就申請啟動內核會審議程序，且經過相關負責人、投行合規專員的審批。

監管認為，上述舉措可以看出做項目的心態非常著急，所有部門都在配合項目往前推進度，這種情況下質控的壓力最大，因為全公司都等在等質控環節的底稿驗收通過。這種做法不一定違反證監會的規定，但通過這些控制點的問題可以看出公司的管理風格。

該項目還存在保薦工作報告刪減內核會提出的問題、內核意見沒有落實到位就對外報送材料的情形。

在另一個撤材料的IPO項目中，監管發現，項目組對內核會意見的回復，僅通過內核審核組審批，流程就結束。流程上抄送內核委員，還設置預留一小時給內核委員看，若委員未在規定時間內通過OA反饋，就被視為無異議。系統顯示，有7個內核委員沒有查看流程，盡管如此，流程已被確認。

另外，申報材料審批流程的發起時點、合規專員審核時點、質控專員審核時點、質控組長審核時點均早于項目組回復內核會議的時間，也就是說，項目組回復內核會意見的流程還沒確認，申報文件的用印流程已經流轉起來。

又如一單被否的并購重組項目，監管注意到，項目組針對關鍵問題的回復高度重合。從立項初審、到立項會、質控、內核各個階段，項目某個具體的問題被反復提及，多個環節要求項目組進行補充，但項目組持續沿用一個回復口徑，仍然能過關。

警惕五大認識誤區

深圳證監局指出，目前券商對于投行內控管理存在多項認識誤區，體現在“真實性核查”、“價值發現”、“執業行為”、“執業流程”、“風險管理”方面。

具體來看，在“真實性核查”方面，投行滿足于填底稿、“剔格子”、尋找表面問題，缺乏對于舞弊風險、行業風險、經營風險等深層次風險的關注、思考、核查。

在“價值發現”方面，投行滿足于對企業歷史信息真實性的核查，缺乏對企業未來價值的把握、判斷。

在“執業行為”方面，投行滿足于完成外部規范、內控要求的規定動作，缺乏對執業行為是否達到勤勉盡責要求的關注。

在“執業流程方面”，投行滿足于申報材料準備工作，缺乏對執業流程的管控。

在“風險管理”方面，投行滿足于單個項目沒有風險，缺乏對公司投行業務整體風險的把控。

談及完善方向，深圳證監局認為應該要搭建立體化的投行業務風險管控機制。首先，做到工作成果復核，在項目上做到“保真”和“選優”。第二，做好執業行為管控，對于人員要保障勤勉盡責和獨立客觀。第三，要注重整體風險管控，要從公司整體角度，將投行業務執業風險降低至可接受的水平。

深圳證監局表示，注冊制下，行政審核作用將會弱化，市場將發揮更大作用，券商投行要改變以往的“過會”導向，致力于成長為行業專家、投資價值發現者。

校對：蘇煥文

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