千年舟IPO：經(jīng)銷商現(xiàn)董監(jiān)高親戚身影，賣掉的子公司成供應商

本文來源：時代商學院 作者：黃銳

來源 | 時代商學院

(資料圖)

作者 | 黃銳

編輯 | 鄭少娜

據(jù)深交所官網(wǎng)，3月2日，千年舟新材科技集團股份有限公司（以下簡稱“千年舟”）的IPO申請獲受理。

資料顯示，千年舟是一家中高端板材生產(chǎn)企業(yè)，擬登陸深交所主板。該公司主要生產(chǎn)多層板、刨花板、LSB、OSB等基礎板材、生態(tài)木工板等生態(tài)板材以及五金等配套產(chǎn)品。

時代商學院研究發(fā)現(xiàn)，千年舟存在向實控人妻子控制的企業(yè)租賃房屋、車輛的情況。此外，浙江華麗家具有限公司（以下簡稱“華麗家具”）曾是千年舟的子公司，在報告期內(nèi)（2019—2022年上半年），這家公司及其關聯(lián)方連續(xù)成為千年舟的第五大供應商。同時，在下游客戶中，千年舟的部分經(jīng)銷商由董監(jiān)高的親戚或前員工所控制。

向實控人妻子所在企業(yè)租房租車

招股書顯示，千年舟的實控人為陸銅華及其兒子陸善斌，兩人合計控制千年舟86.58%的股份。

報告期內(nèi)，千年舟存在向實控人妻子控制的企業(yè)租賃房屋、車輛的情況。

徐君蘭是千年舟實控人之一陸銅華的妻子，她并未直接持有千年舟的股份，不過，徐君蘭與陸銅華共同控制了杭州聚藝企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“杭州聚藝”）100%的股權，其中，徐君蘭控制杭州聚藝52.21%的股權，是杭州聚藝的法定代表人，并擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

杭州聚藝的主營業(yè)務為經(jīng)營聚藝家居廣場及寫字樓。報告期內(nèi)，千年舟一直向杭州聚藝租入房屋建筑物、車輛。

招股書顯示，2019—2022年上半年，千年舟向杭州聚藝支付的房屋、車輛租金合計金額分別為242.40萬元、192.59萬元、229.30萬元、127.06萬元。

對此，千年舟在招股書中解釋稱，其在聚藝家居廣場向杭州聚藝租賃店面，用于直營門店的運營，租賃價格與杭州聚藝租賃店面給其他第三方的價格具有可比性。

然而，千年舟在招股書中并未介紹租入車輛的型號、車輛的租賃價格，也未論證租賃車輛的合理性。

另外，盡管杭州聚藝的主營業(yè)務為經(jīng)營寫字樓，但該公司卻向千年舟租入辦公場地。招股書顯示，2021年，杭州聚藝向千年舟支付的租賃費用為3.29萬元，2022年上半年支付的租賃費用為10.66萬元。

也就是說，千年舟一邊向杭州聚藝租入房屋，一邊又向杭州聚藝租出房屋。

關聯(lián)交易直接關系到企業(yè)業(yè)務的獨立性、業(yè)績的真實性及內(nèi)控的有效性，是監(jiān)管機構的關注重點。據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》第11條的“4-11關聯(lián)交易”規(guī)定，企業(yè)應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，并說明是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送。

然而，千年舟的招股書并未披露其租賃杭州聚藝店面的市場價格；未披露租賃車輛的具體情況；未披露向杭州聚藝出租辦公場地的原因。

賣掉的子公司變身為供應商

報告期內(nèi)，除了與實控人妻子所在企業(yè)存在關聯(lián)交易外，千年舟還出現(xiàn)了曾經(jīng)的子公司變身為前五大供應商的情況。

據(jù)天眼查上顯示的華麗家具年報，2015年底，華麗家具由千年舟100%控制，是千年舟的子公司；2016年底，千年舟已轉讓華麗家具全部股權。

招股書顯示，報告期各期，華麗家具與其關聯(lián)方一直是千年舟的第五大供應商。2019—2022年上半年，千年舟向它們采購商品的金額分別為3624.67萬元、5774.50萬元、6916.93萬元、2584.64萬元，主要采購內(nèi)容為生態(tài)板、多層板。

時代商學院就華麗家具由子公司變身供應商這一情況向千年舟發(fā)函詢問，千年舟表示，其不存在通過向華麗家具購買原材料流出企業(yè)利益的情況。

經(jīng)銷商現(xiàn)董監(jiān)高親戚、前員工身影

不僅是上游供應商出現(xiàn)曾經(jīng)的子公司，千年舟的下游客戶還存在董監(jiān)高親戚、前員工的身影。

千年舟的經(jīng)銷商中，有3家是由千年舟的董監(jiān)高的親戚控制，有1家是由千年舟中層領導的親戚控制。如圖表1所示，報告期內(nèi)，千年舟總計向這四家企業(yè)銷售貨物5377.53萬元。

其中，淳安千島湖睿辰裝飾有限公司由千年舟實際控制人陸銅華的兄弟控制；浙江百倨宜建筑工程有限公司由千年舟副總裁田茂華的表姑的侄女控制；杭州杭莊建材有限公司由千年舟副總裁陸功田的侄女控制；杭州意睿裝飾建材有限公司由千年舟培訓經(jīng)理馬力的配偶的表弟控制。

除此以外，如圖表2所示，千年舟有5家經(jīng)銷商是由前員工控制的；有2家經(jīng)銷商由前員工擔任監(jiān)事。報告期內(nèi)，千年舟總計向這7家經(jīng)銷商銷售貨物1885.53萬元。

其中，杭州邸贊家居有限公司（以下簡稱“邸贊家居”）的歷史情況值得注意。

據(jù)天眼查，2019年4月前，邸贊家居的股東有兩人，分別為千年舟前員工汪秋燕、千年舟副總裁陸功田妻子的妹妹陸寧娟。其中，陸寧娟持股45%并擔任該公司的財務負責人。

2019年4月，陸寧娟將股權全部轉讓，邸贊家居的股東僅剩汪秋燕一人，該公司便不再是千年舟的關聯(lián)企業(yè)。

招股書顯示，2019—2022年上半年，千年舟向邸贊家居銷售商品的金額分別為248.42萬元、404.56萬元、376.55萬元、143.82萬元，合計為1173.35萬元。

時代商學院就經(jīng)銷商現(xiàn)董監(jiān)高親戚、前員工身影這一情況向千年舟發(fā)函詢問，千年舟表示，其與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易定價公允，并已按照相關規(guī)定履行了關聯(lián)交易決策程序，不存在通過前員工調節(jié)利潤或流出利益的情況，不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東利益的情況。

參考資料

1.《千年舟招股說明書》. 深交所. 2023-03-20

2.《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》. 中國證券監(jiān)督管理委員會. 2023-02-17

（全文2206字）

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