GDR監管“補丁”立竿見影：6月5家公司終止發行

21世紀經濟報道記者 趙云帆 報道

A股公司通過發行全球存托憑證（GDR）再融資的生態，正在發生變化。

6月28日晚間，愛旭股份（600732.SH）公告終止境外發行全球存托憑證（GDR）并在瑞士證券交易所掛牌上市的計劃。同日，愛旭股份宣布新一輪定增預案，計劃募集資金60億，用于義烏六期15GW高效晶硅太陽能電池項目以及補充流動資金。

(資料圖)

終止一輪，又啟動新一輪，兩項再融資手段的差別，包括GDR融資手段近期面臨的政策變化，引起了市場討論。

21世紀經濟報道記者統計，自6月以來，包括魚躍醫療（002223.SZ）、杰瑞股份（002353.SZ）、領益智造（002600.SZ）、伯特利（603596.SH）等四家公司宣布終止GDR發行，愛旭股份則成為了第五家。

其中，領益智造與愛旭股份的做法類似，其在宣布終止GDR發行后，明確給出了“調整再融資方式”的提法，并用可轉債融資替代了GDR發行融資。

對于企業紛紛調整GDR融資計劃的原因，部分投行人士向記者指出，今年5月初由證監會發布的GDR融資新規，即《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號:境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》（以下簡稱《監管規則》），可能是近期GDR發行生變的原因。

穿透式監管或勸退部分企業

對于終止GDR發行的原因，愛旭股份在公告中稱：“考慮到國內外市場變化，基于公司實際經營及財務情況、資金需求以及長期業務戰略規劃，為了充分保障所有股東的利益，公司與相關中介機構進行了深入探討，經過謹慎的分析和溝通后，決定終止本次境外發行全球存托憑證事項。”

縱觀其余案例，幾乎所有選擇終止GDR發行的公司，在論述終止原因時均拋出了與愛旭股份雷同的觀點。

根據《監管規則》提出的新的發行要求，A股公司發行GDR的，公司需滿足一定的市值要求。同時GDR發行將被明確列入《上市公司證券發行注冊管理辦法》監管體系，而包括GDR發行人也需要符合國家產業政策要求，滿足海外擴張業務需要等。

另據記者了解，《監管規則》中對GDR投資者穿透式監管的要求也引發了一些討論。

根據該規則，境內上市公司完成境外全球存托憑證發行上市后15個工作日內，應當按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第3號：報告內容指》披露發行情況報告，發行情況報告應當穿透說明實際認購對象，并說明是否存在收益互換等類似協議安排及其合規性，是否存在投資者延長跨境轉換期限的情形。發行情況報告中關于主要股東的認定，其持股比例應當按照《監管規定》第四十三條的要求計算。

在此之前，GDR發行人對A股投資者披露僅限于GDR對應的A股的數量。

有國內金融機構海外分支機構人士告訴記者，GDR發行人赴瑞士交易所居多，或與瑞士金融系統較為發達，保密體系較為嚴格有關。

據統計，截至今年5月底，有21家上市公司GDR發行獲中國證監會核準，其中14家已經發行上市，除中國太保在英國倫交所發行外，其余發行地點均為瑞士。

另外，共38家企業已經發布GDR融資安排。其中，除永太科技（002326.SZ）計劃赴英國倫交所，以及三一重工（600031.SH）計劃登陸德國法蘭克福交易所外，其他36家公司——包括6月以來五家終止GDR發行的企業，發行地也都瞄準瑞士市場。

GDR套利風險受關注

除穿透式監管需求外，《監管規定》還明確了更多GDR轉換A股過程中風險提示義務，包括“披露跨境轉換限制期滿后全球存托憑證轉換為A股基礎股票對發行人A股股價影響等風險”等。

無獨有偶，今年6月2日，滬深交易所就修訂后的互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法向社會公開征求意見，其中也進一步明確了GDR轉換過程的風險提示義務。

另外，根據規則，在境外交易所發行的GDR，在限制兌回期屆滿后，可按一定比例轉換為A股普通股，并在境內交易所交易，限制兌回期一般可低至120天（快于定增股票限制期6個月以上），控股股東限制兌回期則為36個月。

而由于匯率和發行折扣的原因，導致境外憑證與境內股票存在轉換價差，GDR投資存在一定的套利空間。

嘉源律師事務所合伙人鐘云長在相關解讀中指出，新規中的穿透式監管要求，“旨在限制此前市場顧慮的企業發行GDR后，實質是境內主體在購買GDR從而賺取GDR與A股之間差價，或資本外逃的情形。”

有投行人士也向記者透露，大部分GDR認購主體實際為境內主體控制，“海外投資者占比小，企業評估下來意義不大”。

Wind數據顯示，于瑞士發行GDR的14家A股公司，絕大部分交易日未有任何成交記錄，股價也大部分時間趨平。

同時，據記者不完全統計，截至6月28日，已經有包括格林美（002340.SZ）、國軒高科（002074.SZ）、杭可科技（688006.SH）等8家結束限制兌回期的公司披露了《關于GDR存續數量所對應的基礎股票數量不足中國證監會批復數量的50%的提示性公告》，顯示大部分認購GDR的投資，最終還是以轉換A股的方式實現退出。

除穿透式監管和套利因素外，也有觀點認為，目前境內外的流動性問題，也是導致部分公司終止發行GDR的原因。

浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林表示：“國外流動性趨于緊張，根源在于美歐央行緊縮周期，未來緊縮周期結束，我認為會有緩解，所以企業關鍵是度過當前難關。”

對于未來依然選擇發行GDR融資的企業，盤和林則指出，有跨國需求，想要在海外立足，想通過外部融資實現全球化，又在美股融資受限的企業，可以考慮通過GDR發行融資。

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