證監(jiān)會趙善學談上市公司破產重組：應著眼持續(xù)經營能力的恢復

21世紀經濟報道記者 趙云帆 上海報道

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8月26日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任趙善學在由民建中央上市公司專委會、上海證券交易所、深圳證券交易所、浙江財經大學、錦天城律師事務所共同主辦的“2023年上市公司論壇”中，發(fā)表了關于《提升破產重整質效，助力提高上市公司質量》的主題演講，圍繞提高上市公司破產重整質效進行了探討。

逾百家上市公司完成破產重整

根據趙善學介紹，2010年以前，有26家上市公司通過破產重整，化解了風險，其中絕大多數(shù)公司最后實現(xiàn)了重生。

2012年，為了解決和規(guī)范上市公司破產重整中存在的問題，最高院發(fā)布了《關于審理上市公司破產重整案件的座談會工作會紀要》，上市公司破產重整自此進入了規(guī)范發(fā)展期。2012年至2019年，共有26家上市公司實施了破產重整。

2019年，證監(jiān)會又提出了“三個一批”化解風險的思路”，即通過“重組一批、重整一批、退市一批”，化解上市公司存量風險。此后三年多以來至今，已經有50多家上市公司完成了破產重整，實現(xiàn)了較好的經濟效果和社會效果。

趙善學表示，從前述50多家破產重整的公司的情況來看，過半數(shù)公司重整后債務清償比例達到百分之百，資產負債率下降約六成。同時，相關公司不僅完成了治理結構，業(yè)務結構的重整而重獲新生，重整計劃也成功兼顧了各方利益，防范了風險傳導，保障了地方產業(yè)，經濟和金融系統(tǒng)的平穩(wěn)。

與一般企業(yè)相比，上市公司的破產重整有其特殊性，其有著更大的涉眾面，更強的公開性，更復雜的利益關系和更多元化的目標。其次，上市公司重整資源的組織，與其上市地位密切相關，一旦重整成功，通過股份的交易流通，可以實現(xiàn)重整成本的持續(xù)遞延分攤，也具有一般企業(yè)不可比擬的優(yōu)勢。從實踐來看，上市公司破產重整中能否成功，核心在于如何有效平衡債權人，重整投資人、上市公司、控股股東和中小投資者等多方主體之間的利益博弈。

具體來看，趙善學則提出了三方面需要特殊注意的問題，包括其與眾多中小投資者切身利益的相關性，作為上市公司破產重整對信息披露提出了更高的要求，以及作為各方焦點的重整公司上市地位的著眼點。

他還特別提到：“上市公司的發(fā)展要有長遠考慮，重整方案的設計不能只著眼消除當下的退市因素，做成化債銷債的“一錘子”買賣。必須堅持系統(tǒng)觀念，著力恢復和改善持續(xù)經營能力，才能提高上市公司質量。”

持續(xù)改革相關制度

對于未來持續(xù)推進破產重組改革，趙善學也同時提到了他的思考。

2022年3月，滬深證券交易所都發(fā)布了關于破產重整等事項的信息披露指引，明確了上市公司從破產重整申請的提出到實施完畢整個過程中的重大關鍵事項的披露標準，以及各參與方的信息披露責任，并對重整投資人的遴選、入股價格、鎖定期等核心問題進行了系統(tǒng)性的規(guī)范。

下一步，在《企業(yè)破產法》和《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》的修訂中，趙善學認為在以下幾點中需要重點完善。

“一是要著眼于上市公司質量的真正提升，”趙善學表示：“在近年來已經有8家上市公司在破產重整后，最終又退市。究其原因，有的公司在方案設計的時候就沒有統(tǒng)籌考慮潛在的風險，留足償債資源。有的公司重整方案僅僅解決了化債，而并未真正立足于恢復持續(xù)經營能力。”

為此，趙善學建議，重整的重心應該由償債，更多地轉向實質性的恢復持續(xù)經營能力，重整方案設計中，要強化對公司發(fā)展的整體籌劃，關注公司未來經營及相應的盈利預測。在重整投資人的選擇上，要關注其是否具備挽救公司的資源和能力。在方案執(zhí)行落地上，要注重經營計劃的實施，實現(xiàn)真正的起死回生。

趙善學還指出，要著重保護中小投資者利益，切實履行信息披露責任，嚴防內幕交易等違法違規(guī)行為，還要注重實質的公平合法及方案的切實可行，債權調整和股權調整要注重對中小投資者等各方利益的平衡保護。

重整制度設計方面，趙善學呼吁，破產重整需回歸本源，通過建立一套明確可行的執(zhí)行標準，以“不干擾退市秩序、不影響價格發(fā)現(xiàn)、不浪費社會資源”為原則，細化上市公司的重整價值的認定，精準識別，分類實施。一方面，要積極發(fā)揮破產重整的制度功能，及時挽救具有發(fā)展前景的困境企業(yè)，提高破產重整的效果、程序的效率；另一方面，對于那些確實不具備有重整價值的企業(yè)，通過退市等方式讓其有序退出市場，切實盤活要素和資源，節(jié)省司法資源及公共管理資源。

同時，要優(yōu)化行政和司法的協(xié)作機制。資本市場透明度高、規(guī)范性強、示范效應大，上市公司破產重整的順利推進離不開行政與司法的密切協(xié)作。

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