天天快報!匯金科技將易主為淄博國投，監(jiān)管追問控制權(quán)變更認(rèn)定是否充分

近日，深交所向匯金科技（300561.SZ）下發(fā)了關(guān)注函，就公司擬變更控股權(quán)這一情況進(jìn)行了多方面問詢。

2月6日，在歷時股票停牌近一周后，匯金科技披露了《關(guān)于控股股東、實際控制人及一致行動人、其他股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、保證金協(xié)議、表決權(quán)放棄承諾函、公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨控制權(quán)變更及股票復(fù)牌的提示性公告》、《2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》等公告。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)公告，匯金科技控股股東、實際控制人陳喆，股東馬錚，陳喆的一致行動人珠海瑞信投資管理有限公司（以下簡稱“瑞信投資”）與擬將其合計持有公司約6562.15萬股股份（占協(xié)議簽署日公司總股本的20%）分兩次轉(zhuǎn)讓給淄博高新國有資本投資有限公司（以下簡稱“淄博國投”），受讓總價款不超過約7.12億元。

再加上此前2月4日，淄博國投與匯金科技簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，淄博國投擬以7.77元/股的價格認(rèn)購匯金科技定向發(fā)行股票4633.8萬股，認(rèn)購款總金額3.6億元。

同時，陳喆和馬錚還出具了《承諾函》，承諾自第一次股份轉(zhuǎn)讓5329.81萬股公司股份（占公司總股本的比例為16.24%）過戶至淄博國投名下之日起，陳喆、馬錚不可撤銷地放棄其所持有的剩余公司全部股份之表決權(quán)，匯金科技的控股股東由陳喆變更為淄博國投，公司的實際控制人將變更為淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。

前述股份轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行完成后，淄博國投對匯金科技持股比例達(dá)到29.9%。

值得注意的是，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份占協(xié)議簽署日公司總股本的16.24%，轉(zhuǎn)讓后陳喆持股比例從35.37%降至26.53%，馬錚持股比例從18.5%降至13.88%；股權(quán)轉(zhuǎn)讓及非公開發(fā)行股份完成后，陳喆、馬錚仍分別持有匯金科技21.49%、10.62%的股份。

對于上述情況，深交所要求匯金科技說明陳喆、馬錚是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或可能影響利益的其他關(guān)系。同時，說明自第一次股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份過戶至淄博國投名下之日起即認(rèn)定控制權(quán)變更的原因及依據(jù)，在淄博國投持股比例小于陳喆、與馬錚相差不足3%的情況下，通過陳喆、馬錚階段性放棄表決權(quán)認(rèn)定控制權(quán)變更依據(jù)是否充分，是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。

此外，監(jiān)管還要求匯金科技說明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及非公開發(fā)行股份完成后，陳喆、馬錚合計持股比例超過淄博國投且不再放棄表決權(quán)的情況下，是否仍可認(rèn)定淄博高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會為實際控制人，是否存在陳喆、馬錚通過締結(jié)一致行動關(guān)系等方式取得控制權(quán)等可能導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險等情況。

需要指出的是，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款不超過約7.12億元。其中，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額為5.81億元；而第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在相關(guān)股份2024年第一個交易日解除限售后實施，通過大宗交易等合法方式進(jìn)行。不過，為滿足深圳證券交易所的交易定價規(guī)則，屆時需另行簽署第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，用以明確該次股份轉(zhuǎn)讓的定價基準(zhǔn)、最終交易價格及轉(zhuǎn)讓價款支付安排。

對此，深交所要求匯金科技說明在目前二次轉(zhuǎn)讓股份處于鎖定期的情況下，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并約定價格是否為簽訂遠(yuǎn)期轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是否符合監(jiān)管政策的要求；在方案明確需另行簽署第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議且淄博國投有權(quán)調(diào)整第二次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格的情況下，本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定兩次轉(zhuǎn)讓總價款的原因和意義等。（藍(lán)鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

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