恒大復牌成謎 “摘牌”倒計時30天披露內控檢討、潛在表外債情況

中國恒大自2021年3月21日開始停牌，按照相關規定，若其未能在2023年9月21日前復牌，便將進入退市程序。如今距離“摘牌”大限還剩30天，該公司開始陸續做出應對舉措。

8月21日晚間，中國恒大披露了一份內控評估及對前任審計師提出的某些問題檢討的主要結果公告，主要目的是為了完成香港聯交所對其發出的額外復牌指引要求。

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這源于去年8月30日，中國恒大接獲聯交所的額外復牌指引，具體包括管理層的誠信及/或對公司管理及運營有重大影響的任何人的誠信，或會對投資者構成風險，并損害對市場的信心，需證明沒有合理的監管疑慮；

同時進行獨立的內部監控檢討，需證明公司已制定足夠的內部監控及程式，以履行上市規則項下的責任。

觀點新媒體了解，除此以外，中國恒大最新公告還呼應了普華永道辭任公司核數師時所提及的問題。

今年1月16日，普華永道在辭任函中表示，尚未收到與恒大2021年合并報表相關的重大事項的若干資料，共計涉及9方面。其中就包括恒大及恒大汽車可能存在“表外理財產品及其他表外負債”，恒大物業被劃轉134億元存款的最終調查報告，以及期末未在合同約定到期日清償的借款及其他帶息負債等問題。

中國恒大在最新公告中表示，公司分別委任羅申美咨詢顧問有限公司對額外復牌指引的內部監控及程序進行檢討，委任國富浩華（香港）風險管理有限公司對前任審計師提出的某些問題進行檢討。

具體而言，羅申美表示已完成相關內控檢討工作，并分企業內部監控環境、財務匯報及信息披露、流程層面控制共3方面，呈現了發現的主要內控缺陷及提出整改建議。

其中羅申美提及，恒大的資金中心會每月組織地區公司的資金部及營銷品牌部開會，討論預計未來一個月的新增融資計按揭下款的情況，但該公司未有為流動資金管理制定書面政策。該機構建議，恒大應制定相關管理辦法明確流動資金預測的要求及報批流程。

恒大卻回應，公司出現資金流動性問題之前，財務中心及資金中心會統籌地區按周/月編制現金流平衡預測表，同時，集團每月下發資金支付計劃，由財務中心、資金中心及綜合管理中心統計和管理，并共同跟進計劃的實施情況。目前各區域公司資金一般由政府共管及統籌，全力配合保交樓相關工作。

“本集團將按建議，制定《恒大集團現金流預算及執行管理辦法》，要求地區公司、下屬公司每年制定《年度現金流預測表》，上報至財務中心及資金中心，形成《年度現金流預測匯總表》。匯總表需由本集團執行總裁審閱后，提交至董事會審議決策。”

相比之下，國富浩華對普華永道所指出的恒大潛在表外負責以及質押擔保的相關檢討工作，表述則更為尖銳、骨感。

其中國富浩華就質押擔保問題表示，該等事件的發生凸顯恒大在內部監控方面存在的問題，包括合規監控方面的合規意識不足，未有建立有效監督及定期匯報機制；審批流程方面，由于員工的服從性及對項目負責人的依賴，未有對進行交易的目的及理由行使獨立判斷及提出善意咨詢；以及印章管理，未妥善分隔與恒大物業的印章保管處所及用印審批系統。

對于潛在表外負債問題，國富浩華發現，普華永道所指表外理財產品應為恒大財富有關的理財產品，后者通過第三方發行主體發行了定向融資產品。于2021年8月，基于出現兌付困難的情況，定融產品已全面停止對外銷售，但已合共募資涉及約921億元。

由于中國恒大是上述定融產品的擔保方，其兩家附屬公司對定融產品未按期足額支付部分提供全額無條件的差額補足義務。截至2021年底及2022年底，未兌付本息分別為410億元、340億元；2022年因定融產品涉及訴訟金額，約為5億元。

潛在未披露的存款質押安排方面，國富浩華發現恒大在2021年3月及4月曾經存在兩筆存款質押擔保安排，涉及金額合共53.1億元。相關存單質押擔保已于2021年底前解除。

中國恒大表示，對于上述檢測結果，集團已在相關流程上建立了用印及合同審批、用印登記及印章維護的流程，未有發現管理制度存在重大不足之處。

不過，恒大提及，于執行調查工作期間，發現3方面與該指控相關的內部監控有待改進之處。

其中就包括，恒大確認在2021年8月至2022年3月期間離職人員較多，檔案經多次交接后“未能妥善保存”，“導致未能按時及完整地提供抽樣合同樣本以及存款質押相關文件”。

人員流失還導致了另一個問題，即用印審批表除了未妥善保存，用印記錄中的部分用印申請，“因‘公司專項工作’等情況而未有保存用印審批表”。

此外，由于目前只以手工臺賬登記用印，未能有系統地將合同歸類、篩選并連結至用印審批記錄，恒大表示，“這不利于有效追蹤用印發起部門及用印或合同審批情況”。

這反映出恒大在內控層面的監控體系及流程存在明顯缺陷，并亟需改善提升。該公司董事會卻表達了肯定意見，認為經考慮內控評估報告及羅申美、國富浩華的建議后，集團成員公司所實施糾正措施，“足以解決內控體系及流程中發現的所有主要問題”。

無論如何，內控評估報告的披露，代表中國恒大為達到額外復牌要求所作出的實際行動。在此之前，該公司還披露了未公布的財務業績，并公布對恒大物業134億元質押擔保被執行的調查結果及補救措施。

按照去年6月15日接獲的復牌指引，中國恒大還需要證明公司遵守上市規則第13.24條規定，以及向市場通報所有重要信息使公司的股東和其他投資者可評估公司的情況。

上市規則第13.24條或許是恒大目前最大的阻力，前者要求發行人的經營業務“須有足夠的業務運作并且擁有相當價值的資產支持其營運，其證券才得以繼續上市”。而截至2022年底，恒大總負債2.44萬億元，凈資產-5990.74億元，明面上已處于資不抵債的不利水平。

因此恒大在最后的30天能否實現復牌，目前依然成謎。

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