一圖讀懂全面注冊制！上市前5個交易日不限漲跌幅

盼望著，盼望著，全面注冊制來了。

2月1日，滬深交易所公布了全面實行股票發行注冊制配套業務規則征求意見稿，向社會公開征求意見，揭開了全面實行股票發行注冊制下上市門檻、發行審核、定價機制、交易規則、重大資產重組等一系列基礎制度設計安排的面紗。

主板新增兩套上市標準、市場化定價、上市前5個交易日不限漲跌幅、再融資簡易程序擴容……整體來看，本次改革充分吸收借鑒已有改革經驗，同時也保持了板塊之間的合理差異，保持改革的連續性，穩定市場預期。

(相關資料圖)

對于備受關注的在審企業平移工作，滬深交易所也做了相關安排。目前，滬深交易所已分別成立注冊制改革實施領導小組，將及時開展規則業務培訓，協同市場各方力量做好技術系統改造升級、投資者教育、市場培育服務等各項工作，確保全市場注冊制改革有序推進、平穩落地、取得實效。

門檻：引入市值等多元化指標 取消未彌補虧損條件

為適應注冊制改革需要，滬深交易所均對上市條件做出調整：取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。綜合考慮預計市值、凈利潤、收入、現金流等因素，設置“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”等指標體系。

境內企業申請在滬深交易所首發上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

在紅籌企業上市方面，上交所將紅籌企業在科創板上市明確的適用標準平移復制適用于主板。符合創新試點政策的紅籌企業，可適用“市值+收入”標準。深交所亦借鑒創業板試點改革經驗，明確已在境外上市和未在境外上市的紅籌企業的上市標準。

已在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在滬深交易所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：

未在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在滬深交易所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：

前款規定的營業收入快速增長，應當符合下列標準之一：

對差異表決權架構企業申請在主板上市的條件方面，上交所基于主板上市條件凈利潤為正的基本要求，增加了不同于科創板的凈利潤為正標準。結合主板市場特點，深交所同樣設置了存在表決權差異安排的企業的上市標準。

據滬深交易所發布的股票上市規則征求意見稿，發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

審核：主板與科創板、創業板總體保持一致

在發行上市審核理念、內容、方式、程序、自律管理等方面，滬深交易所分別保持主板與科創板、創業板的總體一致。

在首發審核方面，滬深交易所強調加強交易所審核和證監會注冊環節的有機銜接，提高審核質效。交易所受理企業公開發行股票申請，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監會請示報告。

在再融資審核方面，滬深交易所明確優先股納入注冊制審核范圍，并將主板上市公司適用的分類審核機制擴大至科創板和創業板上市公司，適用簡易程序向特定對象發行股票的申請范圍擴大至主板上市公司，對不同板塊的再融資審核機制予以統一。

在重組審核方面，上交所新增規定主板重組上市標的資產的條件，優化主板“分道制”審核機制并擴展至科創板，保留當前主板與科創板“小額快速”審核的差異化制度安排。深交所對主板和創業板上市公司實施重大資產重組中標的資產的行業準入要求、重組上市條件、信息披露要求、小額快速審核機制等作出差異化安排，并整合優化重組審核規則體系。

發行定價與配售：市場化定價為主體 直接定價為補充 主板不實施跟投機制

本次發行承銷制度改革按照市場化、法治化的方向，充分借鑒科創板、創業板試點注冊制經驗，對主板股票發行定價、規模不設限制，進一步完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制，同步強化市場約束。

一是完善新股定價機制。滬深交易所允許主板、科創板、創業板采取直接定價方式。詢價定價方式下，上交所詢價對象增加期貨公司這一類型，明確主板向專業機構投資者詢價的同時，應向個人、其他法人和組織詢價，與改革前做法基本一致。深交所則將職業年金基金等納入詢價對象。滬深交易所允許網下投資者可填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。引入網下發行限售安排，允許采取搖號限售或比例限售方式，引導投資者審慎報價。

二是優化調整配售機制。滬深交易所主板不實施保薦機構跟投制度，維持科創板、創業板現行跟投機制。滬深交易所分別保持主板與科創板、創業板現行差異化的網下初始發行比例及回撥機制安排，兩所主板向網上投資者傾斜。優化戰略配售的具體實施安排，取消科創板新股配售經紀傭金，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市后股價穩定。

此外，有關規則還明確了股票發行規范委員會提供股票發行和承銷咨詢意見等職責，發揮行業自律作用。

交易：上市前5個交易日不設價格漲跌幅限制

交易制度是資本市場的基礎性制度，交易制度改革是全面注冊制改革的重要環節之一。充分考慮主板現有投資者、上市公司結構，在復制借鑒科創板、創業板部分交易機制的同時，滬深交易所尊重交易習慣，保持主板日漲跌幅限制以及投資者適當性等要求不變。

以更加市場化、便利化為導向，滬深交易所遵循保持合理流動性，提高定價效率，增強市場內在穩定性的基本思路，對滬深主板交易機制進行優化完善。

一方面，復制新股上市初期交易機制，如新股上市首五個交易日不設價格漲跌幅限制、 盤中臨時停牌機制調整為盤中成交價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過 30%、60%的各停牌10 分鐘、新股首日交易公開信息披露等，提升新股定價效率。

另一方面，復制連續競價階段限價申報的價格籠子機制，增強市場穩定性。復制連續競價階段2%有效申報價格范圍，同時增設了“十個申報價格最小變動單位”的安排，當2%有效申報價格范圍較基準價格變動不足十個申報價格最小變動單位(即0.1元)時，取至 0.1元。

此外，此次兩所的交易規則修訂還復制科創板和創業板嚴重異常波動情形交易信息公開機制，根據主板特點設定差異化閾值，強化風險提示。

同時，優化了股票重新上市首日盤中臨時停牌機制，與其他無價格漲跌幅限制股票臨時停牌機制保持一致。還完善了異常交易行為監管相關規定，同時明確了程序化交易的報告義務。

為構造更加簡明友好的規則體系，本次修訂整合了股票、存托憑證、基金等證券交易相關規則，同時，因前期已單獨制定并發布債券交易規則，相應刪除《交易規則》中債券交易的相關內容。

為提高市場定價效率，本次兩所同步修改了《融資融券交易實施細則》，主要包括以下4個方面：一是明確注冊制下股票上市首日納入“兩融”標的，注冊制下股票自被撤銷風險警示之日起調入融資融券標的范圍。二是存托憑證比照適用融資融券相關規定。三是優化投資者融券賣出所得價款的投資范圍，在原有可投資品種基礎上增加債券交易型開放式指數基金(跟蹤指數成分債券含可轉換公司債券的除外)。四是對融資買入和融券賣出債券和科創板股票的申報數量按照相關規則進行適應性調整。

重組：發行股份購買資產由交易所審核

本次《重組審核規則》將科創板、創業板上市公司重大資產重組的信息披露要求以及發行股份購買資產的審核程序、機制等，擴展適用至主板，并作了優化完善。涉及發行股份購買資產的，上市公司應當向證券交易所提出申請。證券交易所設立并購重組委員會審議上市公司發行股份購買資產申請。

參照滬深主板首次公開發行上市條件，《重組審核規則》增加滬深主板重組上市標的資產的條件：

最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于人民幣 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于人民幣 6000 萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元或者營業收入累計不低于人民幣10億元。

主板上市公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，應當符合“最近一年營業收入不低于人民幣10億元，最近三年凈利潤均為正且累計不低于人民幣1.5億元，最近一年凈利潤不低于人民幣6000萬元”的條件。

同時，滬深交易所堅持“開門辦審核”理念，《重組審核規則》進一步完善咨詢溝通相關規定；強化中介機構歸位盡責要求，同時刪除中介機構立案調查與業務受理、中止審核掛鉤的規定，不再將中介機構立案調查作為不予受理及中止審核的情形。

此外，借鑒主板“分道制”審核安排，本次《重組審核規則》明確規定，對于符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數量，優化審核內容，提高審核效率；明確交易所應按照中國證監會的要求，對注冊程序中發現的影響重組條件的新增事項進行問詢并形成審核意見；增加獨立財務顧問主動撤回申請文件即觸發終止審核情形等。

銜接安排：平移企業接續審核

規則公開征求意見期間，滬深交易所將通過多種方式聽取包括廣大中小投資者在內的市場參與主體的意見和建議，對各方反饋意見進行充分研究論證吸收。修改后的配套規則報經中國證監會批準后，及時向市場發布實施。

對于備受關注的在審企業平移工作，滬深交易所也做了相關安排。滬深交易所表示，全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日內，滬深交易所接收中國證監會深市、滬市主板首次公開發行股票、再融資、并購重組在審企業(以下簡稱主板在審企業)提交的相關申請。全面實行注冊制主要規則發布之日起10個工作日后，兩所開始接收主板新申報企業提交的相關申請。

滬深交易所受理在審企業的順序，不作為其審核順序，兩所將按該企業在中國證監會的審核階段和受理順序接續審核。主板在審企業未在期限內申報的，視為新申報企業。

目前，滬深交易所已分別成立注冊制改革實施領導小組，將及時開展規則業務培訓，協同市場各方力量做好技術系統改造升級、投資者教育、市場培育服務等各項工作，確保全市場注冊制改革有序推進、平穩落地、取得實效。

證監會就全面注冊制多項制度規則向社會公開征求意見

2月1日，證監會就全面實行股票發行注冊制涉及的《首次公開發行股票注冊管理辦法》等14個主要制度規則向社會公開征求意見，涉及發行、上市、再融資、并購重組、保薦承銷、信息披露等多個環節業務。

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《注冊管理辦法》：為全面實行注冊制搭建起整體制度框架體系

《首次公開發行股票注冊管理辦法(征求意見稿)》(簡稱“《注冊管理辦法》”)為全面實行注冊制搭建起整體制度框架體系。

《注冊管理辦法》取消了現行主板發行條件中關于不存在未彌補虧損、無形資產占比限制等方面的要求，并規定申請首發上市應當滿足的基本條件。同時，根據主板定位特點，規定企業申請在主板上市的，相較科創板、創業板，在實際控制人、管理團隊和主營業務方面應滿足更長的穩定期要求。

此外，針對不同板塊的企業特點，《注冊管理辦法》規定企業應當按照擬上市板塊要求進行專門披露，如擬在主板上市的，應充分披露業務模式的成熟度、經營穩定性和行業地位；擬在科創板上市的，應充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排等相關信息。

《再融資注冊辦法》：簡化發行條件 設置各板塊上市公司證券發行通用條件

統籌考慮各板塊通用條件以及板塊定位和差異，《上市公司證券發行注冊管理辦法(征求意見稿)》(簡稱“《再融資注冊辦法》”)進一步簡化了發行條件，優化了發行審核注冊程序。

在發行條件方面，《再融資注冊辦法》設置了各板塊上市公司證券發行的通用條件，并結合各板塊定位差異，針對性作出差異化安排，如主板上市公司向不特定對象發行證券的，需最近三個會計年度盈利；增發及向不特定對象發行可轉債的，還需最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。在發行程序方面，各板塊上市公司證券發行程序一致。

本次修訂還刪除了創業板上市公司向不特定對象發行證券需最近二年盈利的要求，因此，除基于板塊定位有個別差異安排外，兩個板塊上市公司再融資條件基本一致。同時，主板上市公司證券發行條件經精簡優化，與創業板、科創板上市公司證券發行條件趨于一致。

《資產重組管理辦法》：主板發行股份購買資產底價調整為不低于市場參考價八折

從完善監管制度、優化交易機制、強化各方責任等方面，《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱 “《資產重組管理辦法》”)進行了修訂，著力強化事中事后監管，補齊市場約束“短板”。

修訂后《資產重組管理辦法》完善了重組認定標準和定價機制，且以下兩方面的修訂，均系將科創板和創業板現行規定推廣至主板。

一是，在“購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上”指標中，增加“且超過五千萬元人民幣”的要求，未達到上述標準的交易將無需按照重組有關規定披露信息、履行內部決策程序，有利于降低上市公司交易成本。

二是，上市公司為購買資產所發行股份的底價從不低于市場參考價的九折調整為八折，進一步擴大交易各方博弈空間。

此外，修訂后的《資產重組管理辦法》強化了獨立財務顧問的持續督導責任，將督導期的起算時點統一調整為“重大資產重組實施完畢之日”，同時為防止督導“空窗期”，規定持續督導期限屆滿后，仍存在尚未完結的重大事項的，獨立財務顧問應當繼續履行督導職責。

《保薦辦法》：統一適用注冊制要求 將北交所由參照適用調整為直接適用

為配合全面實行股票發行注冊制，進一步規范證券發行上市保薦業務活動，證監會對《證券發行上市保薦業務管理辦法》(簡稱“《保薦辦法》”)進行了修訂。

《保薦辦法》刪除了核準制相關內容，統一適用注冊制。具體修訂內容包括，明確交易所對上市保薦的監管職責，授權交易所對上市保薦書內容作出規定，要求保薦機構向交易所報送材料并配合交易所審核工作，刪除發行審核委員會表述等。

《保薦辦法》還將北交所由參照適用調整為直接適用，具體調整包括刪除參照適用的表述，明確“向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市”適用保薦制等。

《發行承銷管理辦法》：實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補充的定價機制

《證券發行與承銷管理辦法》(簡稱“《發行承銷管理辦法》”)在規范證券發行與承銷行為，維護市場秩序，便利投融資等發揮了重要作用。2019年科創板、2020年創業板試點注冊制以來，市場化發行承銷機制運行總體平穩，推動主板發行承銷制度市場化改革已具備成熟條件。

修訂后的《發行承銷管理辦法》統一了滬深市場證券發行承銷主要制度，并提出，全面實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補充的定價機制。即，首次公開發行證券可以通過向網下投資者詢價或者直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。通過詢價方式確定發行價格的，可以初步詢價后確定發行價格，也可以在初步詢價確定發行價格區間后，通過累計投標詢價確定發行價格。

（文章來源：上海證券報）

關鍵詞： 股票發行